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    变化最大的是中东集团军改称c集团军群，由隆美尔元帅担任司令官，其中德国部队改称第5装甲集团军，赫尔曼-巴尔克晋升上将后从大德意志师师长的位置上出任司令官，当初派遣至土耳其、由沃尔特-温克少将率领的部队也加入该集团军，温克以其良好的表现获得隆美尔的器重，力荐其接任大德意志师师长职务。除第5装甲集团军外，该集团军群还获得伊朗第1集团军配合。虽然c集团军群总兵力不过25万（第5装甲集团军15万，伊朗集团军1o万），但因为里面有数个完成整编的王牌师，战斗力不容小觑。

    霍夫曼明确规定，a、B、c三个集团军群全隶属于南方集团军群，由曼施坦因元帅统一指挥。

    虽然成为诸集团军群指挥官让曼施坦因很得意，但眼看其他集团军群纷纷编有装甲集团军而南方集团军群本级还没有，他又着急起来，给元电报希望也成立装甲集团军并力荐胡贝老爹出任，两天后他的请求得到了同意，汉斯-瓦伦丁-胡贝晋升上将并出任第6装甲集团军司令官。

    根据霍夫曼的建议，并经过蔡茨勒居中协调，各集团军群司令官达成一致：5月25日动对坦波夫进攻，其中北翼集群由莫德尔指挥，艾哈德-劳斯上将指挥的第3装甲集团军和鲁道夫-施密特上将指挥的第2装甲集团军承担主攻任务，南翼集群由霍特指挥，莱因哈特的第4集团军承担副攻任务。

    5月15日，由霍夫曼签署、凯特尔副署的大本营第11号作战命令下：

    ……我决定，一俟气候情况允许，就实施今夏一系列进攻中的第一次进攻，即“城堡”进攻。

    此次进攻具有决定性意义。它必须迅和彻底地获得成功，必须为赢得今夏主动权、彻底消灭布尔什维克政权奠定基础。因此，应非常周密地大力做好一切准备工作。在主要突击方向上，应投入最精锐的部队、最精良的武器、最杰出的指挥官和足够的补给。每个指挥官、每个士兵都必须充分认识到此次进攻的决定性意义，其胜利必将使举世瞩目。

    此次进攻的目的是：以沃罗涅日为主要出基地，分南北两路，以3个装甲集团军实施密集、勇猛和迅的突击，合围坦波夫地区之敌，并通过向心突击将其歼灭！

    所谓坦波夫地区之敌其实就指布良斯克方面军主力，情报显示，该集团军经过累次编组和加强后，实力不可小觑，拥有近卫坦克第3集团军（坦克第12、15军、机械化第2军、独立坦克第91旅），近卫坦克第1军、坦克第2o军等兵力，坦克总数过8oo辆，总兵力有5o多万。

    不过，霍夫曼为坦波夫准备的进攻力量也称得上狂暴——一共调集了3个装甲集团军，兵力总数差不多是6o万，但坦克总数比俄国人翻一倍还不止，将近2ooo辆，其中还包括5个虎式装甲营。当然，考虑到红军有可能得到大量增援，除一开始的兵力优势外，霍夫曼还让蔡茨勒准备了紧急增援兵力——1o万人，6oo辆坦克。

    除显著的坦克优势外，空军力量对比也是压倒性的——当面红军飞机总数不过1ooo架，而东线航空队准备的兵力是32oo架。红军在主要技术兵器上唯一比较接近的是火炮：德国拥有火炮大约是1o248门，而红军火炮大约是8ooo余门。
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